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Como fica a sociedade limitada com o falecimento do sócio-administrador?


06/05/2021 19:09
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Uma situação corriqueira, mas pouco pensada é como se dará a continuidade da sociedade empresária com o falecimento do sócio-administrador.

Embora seja um assunto incômodo, não são raros os casos em que poderiam ser evitados, tendo em vista que a maioria dos contratos sociais trata o assunto de modo genérico ou simplesmente é omisso.

Assim, caso não haja deliberação em contrato acerca da continuidade da sociedade esta poderá ter inúmeras destinações, o que nem sempre reflete na melhor opção. Vejamos algumas das possibilidades (art. 1.028 do Código Civil):

 

·         Liquidação das cotas: pagamento do valor apurado das cotas aos herdeiros;

·         Ingresso dos herdeiros na sociedade: caso haja concordância dos demais sócios;

·         Dissolução da sociedade: impossibilidade de continuidade sem a figura do sócio falecido.

 

Na prática, a falta de disposição anterior acerca da sucessão é quase sempre motivo de discussões judiciais, o que sem dúvida dificulta a continuidade da empresa.

Ademais, a situação fica ainda mais complexa em caso de falecimento do sócio que também é administrador. Isto porque é este que em nome da empresa executa tarefas primordiais, como por exemplo, a renovação de certificado digital, emissão de notas fiscais e movimentações bancárias.

Desta feita, na ausência do sócio-administrador, além da necessidade de resolução acerca de como se dará a partilha das cotas, surge outro entrave, qual seja, a representação da sociedade, pois sem a figura do sócio-administrador esta fica praticamente impedida da prática de atos essenciais citados acima.

Nestes casos, há a possibilidade de intervenção judicial para que até a resolução da partilha seja decidido provisoriamente acerca da administração da sociedade. Todavia, ficam os sócios remanescentes a mercê do judiciário, que nem sempre esta preparado para a aplicação de normas específicas empresariais, sendo comum a nomeação do inventariante como administrador. Ocorre que, nem sempre o inventariante é sócio, tampouco possui a melhor expertise para administração.

Portanto, caso a sociedade empresária venha a ficar sem a figura do sócio-administrador a primeira atitude a ser tomada é procurar o auxílio de profissionais especializados, os quais poderão orientar qual a melhor solução em prol do dinamismo que a atividade empresarial necessita.

E, o mais importante, é que seja observada a necessidade de uma atuação preventiva empresarial, pois diversas questões que geram entraves podem ser evitadas por mera disposição no contrato social aliado ao planejamento societário e sucessório.

 

Por Juliana Costa, advogada da Alves Santos Advocacia e Consultoria.