A integralização de imóvel ao capital social da empresa deve ser feita em cartório

Com a finalidade de acrescer ou constituir o capital social de uma empresa os seus sócios poderão integralizar a este patrimônio, capital em dinheiro, imóveis ou outros bens.

No caso da integralização de imóvel ao capital social devem-se tomar algumas precauções para ser efetivada a transferência. Isso porque a integralização do imóvel ao capital social somente será válida após o registro em cartório de imóveis.

Isto é, para que o imóvel componha legalmente o patrimônio da empresa, além do registro do contrato social na Junta Comercial, deve ser feito o registro do contrato perante o Cartório de Imóveis da circunscrição da matrícula do imóvel.

Nesse sentido, dispõe o art. 1.245 do Código Civil que a transmissão da propriedade se opera mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis.

Importante destacar que o título translativo a que se refere o artigo 1.245 do CC trata-se da Certidão dos atos de constituição e de alteração de sociedades mercantis, passada pelas juntas comerciais em que foram arquivados, nos termos do art. 64 da Lei nº 8.934/94 (Lei de Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins).

Sobre o assunto, em março de 2019, a 3ª turma do Superior Tribunal de Justiça negou provimento a Recurso Especial nº 1.743.088 de empresa que alegava ser proprietária de imóveis constritos em virtude de constar no contrato social devidamente registrado na Junta Comercial a integralização destes ao patrimônio da pessoa jurídica.

O precedente em comento teve como Relator o Ministro Marco Aurélio Bellizze que entendeu que a transferência dos imóveis no contrato social não era argumento para considerar a propriedade da empresa sobre os bens.

Assim, persistiu a constrição dos imóveis advinda de execução judicial contra os sócios, não sendo os embargos de terceiro suficientes para a baixa do gravame, pois, como já dito, a empresa não era a legal proprietária dos imóveis.

Ainda sobre a necessidade do registro no cartório, o Ministro Marco Aurélio Bellizze destacou no julgado que:

A estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel devidamente individualizado, indicado pelo sócio, por si, não opera a transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial. De igual modo, a inscrição do ato constitutivo com tal disposição contratual, no Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comercias não se presta a tal finalidade.

Também comentou sobre a real finalidade da inscrição do contrato social no Registro Público de Empresas Mercantis. Vejamos:

De fato, a inscrição do contrato social no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias, destina-se, primordialmente, à constituição formal da sociedade empresarial, conferindo-se-lhe personalidade jurídica própria, absolutamente distinta dos sócios dela integrantes.

Desta forma, é essencial que ao modificar ou integralizar bens a pessoa jurídica o empresário esteja amparado por um advogado empresarial com domínio da área, para assim, evitar-se perdas de patrimônio em razão de desatenção quanto aos aspectos de registro.